香港法院作出禁止诉讼令,制止违反合同仲裁协议的外国法院程序

在 Linde GmbH及Linde PLC诉RusChemAlliance LLC [2023] HKCFI 2409 案及后续的 Linde PLC诉RusChemAlliance LLC [2025] HKCFI 3720 案判决中,香港高等法院原讼法庭重申:受香港法律管辖的香港仲裁协议将得到严格执行,法院会通过作出禁止诉讼令(即使面对旨在赋予其他法域专属管辖权的制裁制度或国内法)来保障仲裁程序的顺利进行。

案件背景

Linde GmbH及Linde PLC( “原告”)与RusChemAlliance LLC(“被告”)就俄罗斯境内的项目签订了工程合同。合同受英国法律管辖,并约定由香港国际仲裁中心(HKIAC)在香港进行仲裁。

欧盟实施制裁后,原告暂停履行合同并发出制裁通知。被告主张原告违约,在俄罗斯启动了法院程序,并违反仲裁协议对原告在俄资产采取了冻结措施。

原告随即在HKIAC提起仲裁,并成功向香港高等法院原讼法庭申请禁止诉讼令,制止俄罗斯的诉讼程序。被告向法院申请解除该禁令,主张其损害了俄罗斯的冻结令(该令涉及仲裁范围外的事项),并引发了司法礼让原则相关的担忧。但法院驳回了被告的申请, 并维持了该禁止诉讼令。

法律原则

法院在作出判决时,适用了确立已久的英国法原则:“法院将随时准备颁发禁令,制止违反仲裁协议的诉讼;除非被告能证明存在有力的相反理由,否则法院通常会行使酌情决定权颁发此类禁止令。

有力的相反理由必须是在签订合同时无法预见的,或属于极其特殊、足以影响司法公正的情形。但在本案中,制裁的影响是双方在签订合同时可以合理预见的。被告同意通过HKIAC仲裁而非在俄罗斯诉讼, 这约定不得随意背离。

法院驳回了被告关于制裁剥夺其获得公义渠道的主张,认为该主张“即便并非完全基于错误前提,也属于严重夸大”。制裁在香港无法律效力, 被告享有获得法律代表的充分权利。外国法中旨在赋予专属管辖权的规则,不能优先于受香港法律管辖的有效仲裁协议。双方约定的仲裁协议具有优先效力,香港法院不会遵从与约定仲裁地相冲突的外国法律。

2025年案件进展

2025年,香港高等法院原讼法庭再次就被告(RusChemAlliance LLC)不遵守先前香港法院命令的问题作出澄清。法院认为,“唯一相关的问题是,被告在俄罗斯法律下是否具备遵守命令的可能性”(即被告能否遵守法院命令,采取措施终止其在俄罗斯的诉讼程序)。被告主张遵守命令将对其造成商业不利或战略损害,以及违反俄罗斯程序法的抗辩,均被法院认定为无关事项。

影响

2023年及2025年的两项判决,共同突显了香港法院坚定支持仲裁的鲜明立场。

即便面临严峻的跨境压力与制裁相关压力,香港法院仍愿意发布并维持禁止诉讼令,以保障在香港进行的仲裁程序的公正。2025年的最新判决进一步重申了遵守相关命令的严格性,香港法院绝不容忍通过外国诉讼程序破坏仲裁的行为。

当事人不得依赖其当地法律否定合同约定的仲裁地。即便制裁导致合同履行受阻、对方当事人向当地法院寻求救济,措辞清晰的仲裁协议依然是强有力的保障。仅以制裁本身,不足以证明在中立地点进行仲裁存在不公或不可行;必须提供确凿证据,才能证明相反情形。