CI v IU案：香港法院审议香港仲裁中本地法律与外地法律的可上诉性问题

概述

 

在 CI v IU [2025] HKCFI 4397 一案中，争议源于由英国法管辖的背靠背航次租船合同，该合同约定香港为仲裁地并适用香港海事仲裁协会（HKMAG）2021 年仲裁条款，且当事人明示选择适用香港《仲裁条例》（第 609 章）附表２[1]。

 

仲裁庭裁决支持船东，认定承租人违约，船东就自身利润损失以及因租约链上游公司而遭受的损失索赔均成立。承租人随后就法律问题向香港法院申请上诉许可，主张仲裁庭裁定其赔偿船东所称第三方损失的行为存在法律错误。船东以管辖权为由抗辩，认为案涉争议并非《仲裁条例》所指的“法律问题”，理由为附表２的立法本意仅“涵盖香港法律问题”，而租船合同/订租确认书项下对英国法的任何错误适用实质上等同于“事实问题”。

 

本案核心问题是：《仲裁条例》附表２是否允许就外地法律（特别是英国法）问题提起上诉？香港高等法院原讼法庭对此做出肯定答复，但对两类外地法律情形作出区分。其一，若仲裁所适用的法律体系属“完全局外生僻外地法律，其内容仅能通过专家证据予以证明”，外地法律则属于事实问题。其二，若“相关法律体系的实际应用与英国法类似”，且仲裁庭由“精通英国法的仲裁员组成，而英国法在实质意向和用途上与香港法相同”，则香港法院或香港仲裁员原则无需依赖专家证据去理解和适用外地法律。在后一种情形下，若下级法院/仲裁庭运用自身专业能力和经验进行法律推理，而非单纯依据证据作出判断，此类错误可被定性为法律错误。法院援引 Beard v R&C Commissioners [2025] EWCA Civ 385 案的裁判观点，确认该推理过程本身存在产生法律错误的空间。

 

法院驳回了合同中约定英国法为适用法律法即排除根据《仲裁条例》附表２提起上诉的假设。是否存在可上诉的问题，取决于仲裁庭的推理和错误性质，而非适用法律本身。尽管法院确认了外地法律问题的上诉可能性，但本案中承租人未能满足相关案件实体门坎——法院认为涉案问题不具有普遍重要性，且仲裁庭的推理并非“存在重大疑点”。据此，法院在本案中的相关评述与阐释虽具有高度参考价值，但其性质仍属附带意见（obiter dicta）。

 

影响

 

本案判决对海事业界具有重大发展意义。香港作为仲裁地的海事仲裁案件，经常涉及受英国法、新加坡法或其他普通法体系所管辖的租船合同或相关协议。香港法院首次明确：仅因实体适用法律为外地法律，并不当然排除依据《仲裁条例》附表２就外地法律问题提起上诉的权利。

 

众所周知，英国《仲裁法１９９６》将上诉限于英格兰和威尔士法律问题；反观香港《仲裁条例》并无此类限制性规定。因此，香港法院得以自由采取更为宽泛的裁判思路，认可外地法律问题本身可构成“法律问题”。本案判决打破了外国法问题中“法律问题”与“事实问题”的人为区分，为当事人评估根据附表２提起上诉的可能性提供了更高的确定性，提升了香港作为全球领先海事仲裁中心的吸引力，同时减少了在适用公认普通法原则时对专家证据的依赖。

 

关于香港海事仲裁协会（HKMAG）规则 与《保全安排》的结尾说明

 

香港法院所展现的商业务实裁判思路不仅体现在仲裁裁决的监督层面（如 CI v IU 案所示），亦体现在其在支持香港仲裁而设立的更广泛制度的框架上。尽管CI v IU 案聚焦于裁决做出后的上诉问题， 但在香港进行仲裁的当事人还可以受益于一项独特的裁决前机制----根据《关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》（简称“《安排》”）直接向内地法院申请保全措施。业内普遍知晓，仲裁条款中明确约定由香港国际仲裁中心（HKIAC）管理仲裁的仲裁，自动符合《安排》的适用条件。但就香港海事仲裁协会（HKMAG）条款而言，情况则有所不同。实践中存在一个常见误区，即认为仅在合同中援引香港海事仲裁协会（HKMAG）规则，即可享有《安排》项下的权利。下文结合该背景对香港海事仲裁协会（HKMAG）规则与《安排》的适用问题作出说明。

 

自2019年《安排》生效以来，香港成为全球唯一的司法管辖区----在香港仲裁的当事人可直接向内地法院申请仲裁保全措施。根据《安排》第二条的规定，该等申请仅适用于同时满足“仲裁地为香港”及“由符合资格的仲裁机构管理”的香港仲裁程序。

 

尽管香港海事仲裁协会（HKMAG）被列为符合条件的仲裁机构，但香港海事仲裁协会（HKMAG）规则（源于伦敦海事仲裁员协会（LMAA）规则）从根本上是为临时仲裁而设计， 而单纯的临时仲裁程序显然无法满足《安排》所要求的“机构管理”条件。实际上，自 2019 年起，香港海事仲裁协会（HKMAG）已推出机构管理仲裁选项及相应的示范仲裁条款[2]，并于2022年发布了《根据香港海事仲裁协会规则进行机构管理仲裁的香港海事仲裁协会程序》。该程序旨在使当事人得以选择由香港海事仲裁协会（HKMAG）管理原本属于临时仲裁性质的仲裁程序。

 

因此，在海事仲裁中，仅在合同中采用香港仲裁协会（HKMAG）规则不足以使该仲裁纳入《安排》的适用范围。当事人必须明确约定仲裁将由香港仲裁协会（HKMAG）管理，通常需在合同中明文并入《根据香港海事仲裁协会规则进行机构管理仲裁的香港海事仲裁协会程序》。鉴于航运纠纷中内地合同相对方及位于中国内地的资产十分普遍，如果当事人有意利用《安排》所提供的保全措施，当事人应确保其仲裁条款明确并入了香港仲裁协会（HKMAG）规则及香港仲裁协会（HKMAG）管理程序。只有通过此两者并入的方式，才能确保当事人能够申请内地保全措施，并切实提升海事索赔的实际可执行性。

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[1] 根据香港《仲裁条例》，对于2017年6月1日后订立的仲裁协议，其默认规则为当事人不得就法律论点提出上诉。此规定有别于英国《仲裁法1996》默认允许当事人就法律论点向法院上诉的制度。实践中，以香港为仲裁地的当事人可通过约定选择适用附表二，该附表规定了就法律论点上诉的权利及其他相关情形，并为反对程序上的严重不当之处提供了途径。香港海事仲裁协会（HKMAG）条款第二十六条即纳入了此项约定选择适用机制。

[2] 见　https://static1.squarespace.com/static/5c2e3f79da02bcf0960540ff/t/5d933f7dfb48423f80f73c04/1569931134049/HKMAG+Administered+Arbitration+Clause+Version+1.pdf